文化长城上演谍中谍大戏：翡翠教育失控 联汛教育放飞 三家潮州陶瓷厂难觅踪迹

文化长城上演谍中谍大戏：翡翠教育失控 联汛教育放飞 三家潮州陶瓷厂难觅踪迹
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　　实现营收11.74亿元，同比增长117.31%；净利润2.05亿元，同比增长178.85%；扣非净利润2.03亿元，同比增长190.34%。千呼万唤始出来，文化长城(300089)2018年财报终于在4月30日卡点公布。

　　如何华丽的业绩数据，为何却迟迟不批露呢？

　　“反常必有妖”！

　　果不其然，文化长城2018年年报审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)却出具了无法表示意见的审计报告。

　　文化长城独立董事朱利民、贠庆怀、周林在对公司2018年度内部控制评价报告发表独立意见时表示，“我们认为，2018年度公司至少（包括但不限于）未能有效的对子公司北京翡翠行使管理和监控。”

　　巧合的是，大华会计师事务所（特殊普通合伙）是文化长城刚刚于2019年2月份聘为公司2018年度审计机构，之前公司审计机构为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　子公司翡翠教育：是失控还是另有实情？

　　文化长城成立于1996年，2010年深交所挂牌上市。公司主营业务为艺术陶瓷的研发、生产和销售，近几年由于主营业务逐渐下滑，开始向教育行业转型。公司在2016年先后并购联汛教育和IT培训行业的智游臻龙，战略转型教育领域，从而形成“陶瓷+教育”双主业发展模式。2018年12月27日，公司公告确定以15.75亿元价格购买翡翠教育100%股权，双主业模式再进一步。

　　而本次被出具无法表示意见的审计报告也正是跟翡翠教育有关。

　　大华会计师事务所在无法表示意见的理由和依据中称，2018年度，文化长城全资子公司北京翡翠教育科技集团有限公司（简称翡翠教育）的收入和净利润金额分别为536,631,184.48元和143,359,290.61元，分别占文化长城合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%，文化长城非同一控制下合并翡翠教育形成商誉761,166,405.12元，占文化长城合并资产总额的17.21%，由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性以及审计范围受限，我们无法判断相关事项对财务报表的影响。

　　深交所于5月9日火速下发年报问询函，要求公司在5月21日前报送材料说明是否实际控制翡翠教育？要求公司独立董事说明做出“公司未能有效地对子公司北京翡翠行使管理和监控”判断的核查工作及具体依据，同时要求公司董事会对独立董事相关说明做出解释。

　　5月21日，文化长城发布公告称，公司收到年报问询函后高度重视，立即组织相关部门及中介机构就年报问询函涉及的问题逐项落实。但由于年报问询函涉及的内容较多，部分内容需年审会计师及财务顾问发表意见，公司预计无法按时完成上述年报问询函的回复工作。公司预计不晚于2019年6月5日完成问询函的回复工作。

　　6月10日，文化长城再次发布公告称，由于年报问询函涉及的内容较多，其中部分问题还需进一步核实，且部分内容需年审会计师及财务顾问发表意见，公司预计无法按时完成上述年报问询函的回复工作。公司预计不晚于2019年6月17日完成问询函的回复工作。

　　6月11日，文化长城发布关于公司年报问询函的回复公告，公告称公司会同有关中介机构就所问询事项进行了专项落实，鉴于部分事项尚需进一步补充和完善，公司先对部分问题作出说明，其余问题将于2019年6月17日前回复并公告。

　　6月17日，文化长城发布公告，就深交所年报问询中其他问题进行了回复。

　　针对文化长城的回复，深交所于6月21日再次下发年报问询函。

　　问询函信息显示，公司于2018年3月向翡翠教育委派了董事和监事，并于2018年10月进行了调整。而有媒体报道称，翡翠教育曾向公司财务顾问广发证券(000776)就公司治理情况发出回复函，称公司治理无法正常进行系你公司委派的董事、监事等没有依据法律及相关规定积极履职。就此，深交所要求文化长城说明公司委派人员的履职情况，是否存在无法联系到相关人员或消极应对翡翠教育董事会、董事长决策需求的情形？

　　深交所同时要求文化长城说明，在知悉“翡翠教育私自与外部无业务关系第三方进行大额资金往来、大额银行存款函证不符以及私自处理全资子公司股份的具体情况”时，是否已及时采取有效措施保障上市公司及股东利益的具体措施？是否已及时对外进行披露？

　　文化长城在未获得有效财务报表及相关财务资料的情况下，2018年4月起将翡翠教育纳入合并范围，深交所对其合理性也提出问询。包括公司董事会、监事会及全体董监高就2018年相关定期报告内容的真实、准确、完整所发表的意见是否审慎？

　　其实，在翡翠教育这波闹剧的背后，则是文化长城因未按协议支付收购翡翠教育部分股权的现金对价6.3亿元而被交易对方起诉。文化长城作为被执行人，其持有的翡翠教育股权被深圳福田区人民法院司法冻结。

　　根据文化长城与翡翠教育原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，文化长城应于标的股权交割后90天内向翡翠教育原股东支付现金对价。而报告期末，文化长城他应付款-应付股权收购款63,017万元，文化长城尚未完全支付上述现金对价。

　　就此，新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）等交易对手方向法院提起诉讼，要求文化长城支付股权转让款、违约金及承担相关诉讼费。根据协议，未能按照协议约定向原股东支付现金的，每逾期一月，应当以应付未付的交易对价为基数按照千分之二的标准向原股东计付违约金。

　　子公司联汛教育：没有失控 却不得干涉经营管理？

　　除了翡翠教育，大华会计师事务所在审计报告中还提到，本年文化长城全资子公司广东联汛教育科技有限公司（简称“联汛教育”）采购无形资产112,959,395.82元，占文化长城本期无形资产购置的53.96%，采购的无形资产主要系用于学校教育运营业务的相关教学软件，经检查发现存在部分学校尚未安装相关的软硬件设备、发放学生卡的情况。联汛教育本期一次性支付大额款项采购无形资产，我们对其采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性无法获取充分、适当的审计证据，无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。

　　就此，交易所要求文化长城说明收购必要性，并且要求报备相关采购合同及付款的资金流水。

　　在联汛教育于2015—2018连续四年业绩承诺精准达标后，文化长城却于2019年4月30日披露《关于联汛教育增加2019及2020年度业绩承诺的公告》，许高镭等联汛教育管理层承诺2019—2020年联汛教育净利润不低于10,000万元。就此，深交所要求公司说明联汛教育新增2019—2020年业绩承诺的具体原因及对价。

　　同时，披露信息显示，文化长城同意联汛教育管理层继续保持现有管理和经营的独立性，对现有联汛教育经营管理团队不作更换和调整；文化长城可派一名人员到联汛教育，拥有知情权，但不得干涉企业经营管理。

　　在公开表示对翡翠教育不能有效行使管理与监控同时，却对联汛教育经营管理不得干涉（公司并购联汛教育已形成6.035亿元商誉），文化长城这波神操作也是让人匪夷所思。深交所也是在问询函中要求公司说明不得干涉联汛教育经营管理的安排的原因及合理性？是否实质上放弃对联汛教育经营管理的控制？

　　文化长城在6月19日发布公告，公司董事许高镭和任锋因股票质押合约发生违约需归还质押权人股票质押融资借款及个人资金需求原因，拟以集中竞价方式减持股份合计不超过6454375股，占公司总股本的1.34%。

　　三家陶瓷厂：公司全年陶瓷业务营收仅2.4亿 却应收5.35亿？

　　除了两家教育公司问题，大华会计师事务所在审计报告中还表示，文化长城期末预付、其他应收潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司的余额为535,256,955.27元，由于未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等款项的性质及期后的可收回性。

　　文化长城年报显示，公司账面货币资金余额为43,658万元，同比下降21.03%；公司母公司账面货币资金余额为2,123万元，同比下降95.44%；公司短期借款余额为38,996.5万元，同比上升66.65%；公司一年内到期的非流动负债为13,286万元，同比上升269.05%；公司应付债券—公司债券余额为34,753万元；公司应付账款余额为12,649万元，同比上升241.74%；预收账款余额为12,216万元，同比上升821.90%。

　　从上面数据可以看出，文化长城资金压力不小。可在这种情况下，公司却在2018年给潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司预付款1.9亿元，对三家潮州市陶瓷厂其他应收款3.45亿元，而公司2018年全年陶瓷业务收入才仅仅是2.4亿元。

　　另据《每日经济新闻(博客,微博)》报道，5月中旬记者多次走访潮州市这三家企业所在地，却发现三家均“查无此企”，当地村委会经济普查登记表上也没有这三家企业的名字，当记者询问周围邻居是否认识企业负责人时，也无果。此外，三家企业之一的潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂，其公开电话是文化长城的内部电话。天眼查显示，锦汇陶瓷、名源陶瓷、源发陶瓷三家企业均使用同一邮箱账号，而文化长城旗下的多家企业——潮州市长城世家瓷业有限公司、潮州市三江陶瓷原料有限公司、潮州市万泉瓷业有限公司，也都使用的这一邮箱。

　　深交所在问询函中，要求公司说明三家潮州市陶瓷厂的基本信息，以及与公司及实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益关系。要求披露公司与该三家企业的业务往来历史，近三年的采购金额及具体采购产品。对于报告期已结算的预付款，说明相关存货是否已形成销售、是否存在减值迹象；对于期末尚未结算的预付款，说明期后的结算情况。明确说明对该三家企业的上述款项的是否存在资金占用或财务资助情形。

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