新年首家IPO撤单，发行人改制、控制权多次变动引起监管问询

rainbow @ 2025年01月06日财经风云

来源：财联社作者：赵昕睿

开年就有IPO撤单。1月2日，上交所公告对拟IPO企业维安股份终止审核，缘由为IPO和保荐机构中信证券一同撤单。

回顾上市历程，发行人于2023年6月20日被受理，期间仅经过一轮问询。因财务资料已过有效期，于2024年9月30日被监管要求补充提交，但直至撤单前都并未更新。

据招股书显示，发行人拟募集金额为15.30亿元，主要从事电子元件、功率半导体分立器件与模拟集成电路的研发、生产和销售。主营产品包括两大类，分别为电路保护和功率控制产品，系电子设备核心原件。上述产品应用领域可覆盖到工业与物联网、消费类电子、新能源、网络通信、汽车等国民经济重要领域。

虽然仅经过一轮问询，但其中就集聚了16个问题。哪些方面引起了监管的重点关注？

发行人改制、控制权多次变动引起监管问询

发行人前身实际上是维安热电，自成立起就经历了多番变更，最终在2022年12月13日变更设立为股份有限公司。报告期内，材料所直接持有发行人35.31%股权，为发行人控股股东，上海科学院系发行人实控人。

不止历次改制，发行人控制权也有多番调整，一系列的变动也受到监管的接连问询。招股书显示，上市公司长园集团曾在2007年向届时的股东收购过发行人股份，后来分别于2019年、2021年将相关股权转让给先前的股东。值得注意的是，发行人在2007年收购深圳长园维安股权，成为旗下子公司，长园集团届时分别持有发行人和其子公司股权。

但发行人子公司于2020年1月8日注销，并从2020年1月31日起就不被纳入合并范围。监管据相关情形，问询发行人收购深圳长园维安的背景及注销缘由，且发行人资产来自上市公司的情形是否存在规避分拆上市的情况。

据回复称，深圳长园维安原先是长园集团全资子公司，在长远集团届时成为发行人控股股东后，考虑到发行人与深圳长园维安业务相同，为提高产业集中度，才筹划发行人收购深圳长园维。但自 2011年起，子公司业绩就逐渐下滑，后续也逐步停止生产，最终为降低运营成本，发行人决定注销子公司。

上述提到，长远集团曾在2019年转让过发行人股权，因此才构成发行人资产来自上市公司的情形。对于相关情形，公司称，因截至回复出具之日，长园集团仅间接持有发行人0.66%的股权，发行人控股股东材料所非上市公司，认为本次发行不构成分拆上市。

另外，监管也关注到发行人历次改制一事，同样问询了缘由，这实际上是跟发行人上市筹划相关。发行人第一次变更为股份公司系为在2000年上市创业板做准备，但因延缓推出就暂缓了上市计划。2011年改为有限公司，涉及便于对公司股权转让行为进行管理和监督。2022年变更为股份公司系具备上市条件。

重要应用领域近年来需求下降

除股权问题外，发行人还面临主营业务市场需求下降的问题。发行人主营产品有两类，在所应用的领域中，消费类电子是公司产品的重要下游应用领域之一，但相关市场需求在近年开始萎缩。

从业绩表现来看，发行人在2020年到2022年，电路保护产品金额分别为6.87亿元、8.70亿元、7.61亿元；占比分别为87.76%、75.61%、64.12%。可以看到，呈逐年下降的态势。

相关需求萎缩也导致发行人在2022年度，电路保护产品营收同比下降12.51%。这一情形在未来是否持续引起了监管担忧。

从市场发展空间整体来看，经营业绩是否稳定？发行人2020年到2022年，营收分别实现7.84亿元、11.53亿元、11.88亿元；净利润分别实现0.79亿元、1.26亿元、1.27亿元。在问询回复中，公司表示2023年营收为12.52亿元，净利润为0.98亿元，同期分别增长5.39%、4.27%。因此，公司认为未来经营业绩预期稳定且可持续性较强。

前五大客户占比逐年下滑

从IPO以往有关前五大客户销售问题来看，占比太高或太低都存在不同风险。公司表明采用经销为主、直销为辅的销售模式，在2020年到2022年间，公司前五大客户销售收入占营收比例分别为34.77%、28.44%、25.51%，监管认为集中度较低。

此外，公司2021年整体销售收入增长47.17%，其中直销收入增长 9.38%，经销收入增长73.33%。监管对2021年销售收入大幅增长原因及合理性提出了疑问。

公司称，经销模式下收入增长主要系行业需求和景气度显著提升，同时对终端客户进行快速拓展。直销模式下收入增长的理由与上述相同。

监管还针对经销和直销模式下的各期销售占比要求发行人进行说明。根据公司回复，公司从2021年到2023年，前五大客户占比分别为23.09%、22.39%、22.01%；直销模式下，前五大客户占比分别为15.44%、15.49%、14.37%。可以看到，无论是经销模式还是直销模式，都呈逐年下滑的态势。

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