山西首富的资本魔术：4个月套现80亿 谁在接盘？

山西首富的资本魔术：4个月套现80亿 谁在接盘？
新京报 

　　山西首富姚俊良家族，正在大幅减持美锦能源(000723,股吧)股票。

　　1月4日，美锦能源公告，美锦集团已完成与杭州守成、芜湖信美和晟乾创盈的协议转让上市公司股份事项。

　　美锦能源、美锦集团背后实际控制人为山西首富姚俊良家族。据新京报记者不完全统计，2019年9月以来，美锦集团已数次转让持有的美锦能源股份，完成套现80.3亿元，受让方均在受让美锦能源股权前半个月至三个月内成立，而各合伙企业合伙人不乏地方国资与央企背景。

　　与美锦能源的股价狂欢相对比，美锦集团去年频现诉讼，资产一度遭到法院裁定冻结。新京报记者注意到，姚俊良甚至一度试图向国资企业转让美锦集团控制权，但随着巨额股份得以套现，如今已经不再“让位”。

　　近期，新京报记者持续与美锦能源方面沟通采访，目前尚无进展。

　　“小碎步前进”

　　美锦集团位于山西太原，是中国最大的焦化企业之一，全国最大的商品焦炭生产销售企业，是以能源、城市基础设施、建材、冶金、电力综合利用为主的集团控股公司，这一山西最大民营企业由山西焦炭大王姚巨货创立，目前实际控制人为他的继承人姚俊良。

　　2006年，美锦能源实现借壳上市后，姚氏家族财富继续上升，2018以220.3亿元财富再成山西首富。但与不断扩张的事业版图相比，是姚氏家族对美锦集团、美锦能源的不可撼动的控制权。

　　然而，这一情形在2018年开始发生变化。

　　2018年7月，美锦能源公告，枣矿集团有意通过对美锦集团实施增资及受让美锦集团现有股东持有的部分股权相结合的方式，对美锦集团实施战略入股。美锦能源表示，有可能导致上市公司控股股东及实际控制人发生变动。

　　股权结构显示，山东能源集团持有枣矿集团100%的股权。据介绍，山东能源集团是山东省属国有独资公司，是山东省规模最大的省管企业，企业连续六年跻身世界500强。

　　然而，这份公告发布之后，很久没有下文。新京报记者曾与两位美锦能源内部人士交流，其均对此不了解。

　　相比于骤然的控制权变更，到2019年，美锦能源的股权架构开始以分批次变动。

　　2019年9月18日，美锦能源公告称，公司控股股东美锦能源集团有限公司将其持有的公司2.05亿股股份转让给杭州守成纾困企业管理合伙企业（有限合伙），标的股票每股转让价格为9.6元，转让总价款为19.68亿元。

　　美锦集团表示，此次股权转让系其根据自身经营发展需要，有利于进一步优化上市公司股权结构，持续推动上市公司的长期稳定发展。

　　2019年9月20日，美锦能源再公告称，美锦集团将其持有的公司3亿股股份（占上市公司总股本的7.33%）转让给山西晋美纾困股权投资合伙企业（有限合伙），目标股份每股转让价格为9.68元，转让价款合计29.04亿元。

　　继2019年9月的两次股权转让后，美锦集团于2019年12月继续转让所持的美锦能源股份。

　　据美锦能源2019年12月9日公告，美锦集团将其持有的公司2.10126亿股股份（占上市公司总股本的5.13%）转让给芜湖信美纾困投资合伙企业（有限合伙）（下称“芜湖信美”）。标的股票的转让价格为每股7.78元，转让价款合计16.35亿元。

　　美锦集团近期最后一次转让美锦能源股权，为2019年12月16日。美锦能源公告显示，美锦集团将其持有的上市公司2.05亿股股份（占上市公司总股本的5%）转让给福州经济技术开发区晟乾创盈股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“晟乾创盈”）。标的股票每股转让价格为7.43元，转让总价款为15.23亿元。

　　转让部分股权后，目前美锦集团对美锦能源的持股已从此前的74.36%大幅降至57.33%。但套现巨额资金意味着姚俊良和美锦集团的资金情况大幅改善，其对上市公司控制权反而得到巩固。

　　今年1月2日，美锦能源公告，鉴于证券市场形势已发生较大变化，美锦集团与枣矿集团通过协商，不再对美锦集团整体进行资产重组。公司不存在控股股东及实际控制人变更的可能。

　　这意味着，山西和山东这两大民营、国有能源巨头的合作，仅仅停留在部分煤矿安全生产和股权等方面。

　　一位深圳上市公司人士对新京报记者分析称，2018年股市单边下行给上市公司实控人带来了空前的流动性压力。有些小型上市公司的实控人选择一次性转让控制权，一次性地甩手退出。但对于大型上市公司来说，创始人转让意愿相对较低，转让价格也要高得多，而且牵涉地方纳税、就业、地方金融机构等方方面面利益，难度非常大。

　　他表示，从纾困机构来说，多属国资或金融机构背景，风险偏好相对来说更低。这时候分批次转让，“小碎步前进”，或许更符合各方的利益。

　　风波中的集团与“一片大好”的上市公司

　　新京报记者发现，在批量减持美锦能源之前，美锦集团曾频陷风波，

　　2018年8月，新京报曾报道，美锦能源集团近日被列为被执行人，执行法院是甘肃省高级人民法院，立案时间是8月3日，案号 (2018)甘执恢6号，执行标的96225904.0（元）。

　　彼时，新京报记者分别致电美锦能源证券部和美锦集团办公室，对方均表示不了解情况。美锦集团法务人员则告诉新京报记者，该案已经了了，双方和解，其拒绝透露该案情况。

　　新京报记者获悉，去年下半年，美锦集团财产曾遭法院裁定冻结。

　　太原市中级人民法院2019年9月作出的（2019）晋01民初747号民事裁定书显示，经申请人中国建设银行(601939,股吧)清徐支行申请，法院裁定查封、扣押、冻结被申请人美锦能源集团有限公司、嵩明中稷旷达房地产开发有限公司、嵩明中稷高骏房地产开发有限公司、山西天星煤气化有限公司、山西鑫飞能源投资集团有限公司银行存款1093260698.38元或相应价值的财产。

　　太原市中级人民法院2019年11月作出的（2019）晋01执恢94号之一执行裁定书显示，申请执行人郝永忠与被执行人美锦能源集团有限公司合同纠纷一案，山西省高级人民法院作出的（2015）晋民终字第188号判决书已发生法律效力，经申请执行人郝永忠申请，法院依法立案强制执行。在执行过程中，被执行人美锦能源集团有限公司已主动履行本金和大部分违约金，还余4236532.21元未予履行。

　　上述裁定书显示，因山西省清徐县人民法院（2016）晋0121民初1540号民事判决书判决郝永忠向美锦能源集团有限公司有开具6942.41万元发票的义务，郝永忠未履行，清徐县人民法院正在执行。对该案余款4236532.21元的执行，经询问，郝永忠同意留作处理和美锦能源集团有限公司的开票及赔偿问题，暂不执行。法院因而裁定中止山西省高级人民法院作出的（2015）晋民终字第188号判决书的执行；在中止执行的情形消失后，申请执行人可以向本院申请恢复执行。

　　2018年-2019年，美锦集团所持美锦能源股票一度处于高比例质押状态。

　　2018年7月，美锦能源公告，美锦集团所持公司股份中仍处于质押股份数量为3147096965股，占其持有公司股份总数的98.41%，占公司总股本的76.65%。

　　而截至2019年8月5日，美锦集团所持公司股份中仍处于质押状态的股份数量为29.79亿股，占其持有公司股份总数的97.93%，占公司总股本的72.82%。

　　相比于一度频现诉讼的美锦集团，上市公司美锦能源的情况似乎一片大好。

　　据新京报记者梳理，2017年特别是2018年以来，美锦集团旗下上市公司美锦能源频频加码布局氢能产业，先后与青岛、嘉兴等地地方政府达成合作，拟在青岛市西海岸新区投资建设青岛美锦氢能小镇，建设嘉兴氢能源基础设施建设和氢燃料汽车示范运营平台。

　　最新一次利好发布于2020年1月3日。美锦能源公告，控股子公司飞驰汽车再中标43台8.5米氢燃料电池公交车，中标总金额为7903.4万元。

　　美锦能源不少投资堪称大手笔。如2019年6月，美锦能源公告，投资建设青岛美锦氢能小镇。氢能小镇总产业用地规模约2000亩，总投资100亿元（目前尚未投入，具体投入根据后续达成的正式协议确定）。

　　据新京报记者当时了解，最近6个月内，美锦能源披露涉及氢能业务的框架性协议金额超过200亿元，而截至2018年12月31日，美锦能源货币资金为12.32亿元。

　　对此，深交所下发关注函，要求美锦能源结合目前可动用的货币资金、未来一年的投资运营需求、最近几次投资的预计金额及投资方式，说明上市公司是否具备相应投资资金支付能力。

　　美锦能源的回答是， “公司具备相应投资资金的筹集和支付能力”。

　　在氢能概念的利好背景下，美锦能源成为去年资本市场的超级大牛股，其股价去年估计一度从3元大幅飙涨至21元以上，目前仍高达9元以上。

　　有券商评价美锦能源称，公司在夯实主业的基础上，致力于创新转型，布局氢能源生产、燃料电池自主化投产、 加氢站网络建设、整车制造等全产业链，不断为公司制造新的业绩增 长点。结合公司主营焦化业务的升级带来业绩的稳定增长，以及氢燃料汽车制造与天然气板块投产逐步释放盈利能力，预计公司2019年-2021年EPS为0.49/0.50/0.49元、对应PE20.39/20.11/20.41倍，给予买入评级。

　　地方国资、央企背影隐藏幕后

　　股价大涨美锦能源，谁在接盘？

　　新京报记者发现，在第二轮接盘侠中，山西国资身影开始出现。

　　经股权穿透，山西晋美纾困股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“山西晋美”）的普通合伙人为深圳晋阳股权投资管理有限公司、山西国投基金管理有限公司；有限合伙人为晋阳资产管理股份有限公司、山西国耀股权投资合伙企业（有限合伙）、广东鸿运高新技术投资有限公司。其中深圳晋阳股权投资管理有限公司为执行事务合伙人。

　　工商信息显示，山西晋美成立于2019年9月5日，距其受让美锦集团所持美锦能源股份亦只相隔半个月。

　　山西晋美的合伙人中，成立于2018年的深圳晋阳股权投资管理有限公司为晋阳资产管理股份有限公司（下称“晋阳资产”）的全资子公司。

　　新京报记者发现，上交所去年11月公告显示，同意晋阳资产管理股份有限公司2019年非公开发行纾困专项公司债券（第一期）于2019年12月2日起在上交所挂牌，并采取报价、询价和协议交易方式。该债券证券简称为“19晋纾01”，证券代码为“162251”。

　　据中德证券2019年12月发布的关于“19晋纾01”成功发行的公司新闻，晋阳资产成立于2017年3月，是经山西省人民政府批准设立、中国银监会批准的地方资产管理公司。

　　中德证券新闻显示，“19晋纾01”为山西省首只纾困专项公司债，募集资金主要用于投资纾困基金以支持上市公司及其股东融资、缓解上市公司及其股东流动性压力。

　　山西晋美合伙人山西国投基金管理有限公司（下称“山西国投基金”）为另一合伙人山西国耀股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“山西国耀”）的发起人之一。

　　上市公司普邦股份(002663,股吧)2019年7月末公告显示，其全资子公司深圳市前海普邦投资管理有限公司（下称“前海普邦”）拟与山西国投基金、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“三晋国投”）、山西国耀新能源集团有限公司（下称“国耀集团”）共同发起设立股权投资基金山西国耀，山西国投基金为管理人，基金规模为30.01亿元人民币。

　　据普邦股份公告，除了上市公司，山西国耀的其余合伙人山西国投基金、三晋国投、国耀集团的实际控制人均为山西省国有资本投资运营有限公司，后者由山西省国资委全资控股。

　　一位熟悉美锦能源的山西上市公司人士告诉新京报记者，姚俊良身为山西首富，创办着山西最大之一的民营企业。在山西这个相对封闭的地域里取得国有机构等各类金融资源的支持并不奇怪。

　　第三轮接盘侠中，央企身影浮现。

　　据美锦能源披露，芜湖信美成立于2019年11月5日，普通合伙人为信风投资管理有限公司、有限合伙人为信达证券股份有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之信达证券1号FOF单一资产管理计划”）、有限合伙人北京营韵投资发展有限公司，其中信风投资管理有限公司为执行事务合伙人。

　　芜湖信美在权益变动报告书中表示，此次权益变动是其看好上市公司未来发展前景及投资价值，基于纾困目的为化解上市公司大股东流动性风险而进行的股权投资。

　　芜湖信美的合伙人中，信风投资管理有限公司为信达证券股份有限公司（下称“信达证券”）的全资子公司，信达证券控股股东为中国信达资产管理股份有限公司。

　　关于上述信达证券所代表的证券行业支持民企发展系列之信达证券1号FOF单一资产管理计划，据中国证券业协会官网2018年11月消息，为支持民营企业发展、化解股权质押风险，证券行业首次由11家证券公司达成意向出资210亿元设立母资管计划，作为引导资金支持各家证券公司分别设立若干子资管计划，吸引银行、保险、国有企业和政府平台等资金投资，形成1000亿元总规模的资管计划。

　　中国证券行业协会公告显示，信达证券系于2019年10月31日前完成上述证券行业支持民营企业发展系列资产管理计划的协议签署。

　　芜湖信美的另一合伙人北京营韵投资发展有限公司（下称“营韵投资”），工商信息显示其成立于2008年，注册资本7.3亿元，经营范围包括项目投资、投资管理、企业管理咨询等。营韵投资经股权穿透后系由两名自然人刘建军、赵中伟持有。

　　第四轮接盘侠中，央企身影再次出现。

　　据公告披露，晟乾创盈成立于2019年9月，普通合伙人为北京国兵晟乾投资管理有限责任公司、北京华盈天创投资管理有限公司，有限合伙人为中航信托股份有限公司（代表“中航信托私享40号集合资金信托计划”）、福建海西晟乾投资管理有限公司。北京国兵晟乾投资管理有限责任公司为执行事务合伙人。

　　晟乾创盈的合伙人中，福建海西晟乾投资管理有限公司（下称“海西晟乾”）成立于2014年，注册资本1000万元，由程毅等五名自然人持有。

　　另一合伙人北京华盈天创投资管理有限公司，经股权穿透后系由中国民生银行(600016,股吧)工会委员会通过民生置业有限公司（下称“民生置业”）等间接全资控股。据民生置业官网介绍，其2017年全年营业收入5.1亿元，年末总资产30.8亿元。

　　晟乾创盈的另一合伙人北京国兵晟乾投资管理有限责任公司（下称“国兵晟乾”）据工商信息成立于2015年，注册资本1000万元，经营范围为投资管理、资产管理等。上述海西晟乾与民生置业均为国兵晟乾股东。国兵晟乾另外三名股东分别为北京顺鑫智远资本管理有限公司、铜铁投资管理（平潭综合实验区）有限责任公司和中兵股权投资基金管理（北京）有限公司。

　　其中中兵股权投资基金管理（北京）有限公司经股权穿透后系由国务院国有资产监督管理委员会通过中国兵器工业集团有限公司等间接全资控股；北京顺鑫智远资本管理有限公司系由北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会间接全资控股。

　　此外铜铁投资管理（平潭综合实验区）有限责任公司由两名自然人程毅和程晓丹持有。该公司成立于2015年，注册资本300万元，经营范围为投资管理等。

　　晟乾创盈最后一名合伙人中航信托股份有限公司（下称“中航信托”），据官网介绍是由中国银保监会批准设立的非银行金融机构，由特大型央企中国航空工业集团有限公司及境外投资者新加坡华侨银行等单位共同发起组建，是航空工业金融产业发展平台的重要组成部分。2018年，中航信托以29.32亿元的信托业务收入位列全国68家信托公司的第3位。

　　关联方魅影

　　引入多家国资乃至央企背景的机构接盘，显示出姚俊良在资本市场的雄厚资源。不过，新京报记者发现，在转让股权的过程中，姚俊良或美锦集团与接盘方存在多重联系。

　　在第一轮股权转让中，接盘侠杭州守成即是其中代表。

　　新京报记者发现，据美锦能源2013年6月的公告，杭州守成的有限合伙人山西华能非融资性担保有限公司（原名“山西华能担保有限公司”，2014年11月更名）系由美锦能源关联自然人控制。

　　工商信息显示，山西华能非融资性担保有限公司成立于2005年，2019年9月前股东为朱慧敏和孙夏两名自然人。记者在美锦能源2005年至2014年年报中搜索“朱慧敏”与“孙夏”望了解山西华能非融资性担保有限公司与美锦能源的具体关联关系，未获得结果。

　　第二轮股权转让中，美锦与股权受让方也存在一定联系。

　　新京报记者注意到，山西晋美的最后一名合伙人广东鸿运高新技术投资有限公司（下称“广东鸿运”），据工商资料为佛山市汽车运输集团的全资子公司，据介绍是佛山市规模最大的综合性道路运输企业。

　　广东鸿运与美锦能源亦有关联，双方同为佛山市飞驰汽车制造有限公司（下称“飞驰汽车”）的股东，美锦能源持有其51.20%的股份，广东鸿运则持股38.80%。

　　此外，美锦能源控股子公司飞驰汽车与广东耀达存在资金关系。

　　据美锦能源1月6日公告，飞驰汽车拟与广东耀达融资租赁有限公司开展交易金额为人民币3000万元整的融资租赁业务，期限3年；根据公司持股比例公司拟为该项融资租赁业务主合同约定债务的51.20%承担连带保证责任，即担保限额为人民币1536万元。

　　新京报记者查阅工商资料看到，广东耀达融资租赁有限公司的股东之一即佛山市汽车运输集团有限公司。