最悲情内幕交易！30通电话后突击买入，连吃三个一字跌停板

最悲情内幕交易！30通电话后突击买入，连吃三个一字跌停板
 券商中国微信号  程丹

　　内幕消息未必可靠，信内幕消息未必能赚到钱，这就有一位公司老总听信内幕交易亏掉135万。

　　证监会最新发布的行政处罚书显示，一家A股上市公司将要进行对外收购，有家公司的总经理黄某国通过关系网在该消息还未公布之前得到了内幕消息，便在该上市公司停牌前一个交易日用自己老婆的账户，花300多万大举买入这家上市公司的股票。不料不赚反亏，收购失败让这家上市公司收获了三个跌停，股价一路走低，黄某国亏损135万，亏损比例45%。

　　更悲情的是，这笔交易后来被证监会发现，最终被认定为内幕交易，黄某国被罚款30万元。真是偷鸡不成蚀把米。

　　30通电话+2次见面泄露内幕消息

　　黄某国的内幕消息来自“关键2人”，一位是邦宝益智(603398,股吧)副总经理兼董事会秘书李某明，一位是国金证券(600109,股吧)邦宝益智收购格灵教育事项项目主办丁某。

　　事情还得从三年前说起。

　　2016年11月，邦宝益智副总经理兼董事会秘书李某明请深圳前海昊创资本管理有限公司投资总监李某推荐有独立版权的教育类收购标的。2016年12月初，李某向李某明推荐广东格灵教育信息技术有限公司（简称格灵教育），在李某的牵线下，邦宝益智与格灵教育展开收购方面的接洽。

　　2016年12月8日，李某陪同李某明、邦宝益智董事长吴某辉、国金证券投行八部董事总经理宋某真与格灵教育总经理柯某荣等会面，双方相互介绍公司基本情况，柯某荣重点介绍公司业务模式。考察结束后，吴某辉认可格灵教育与本公司业务协同性，交待李某明继续推进收购事宜。

　　2017年1月10日，李某陪同李某明及宋某真、国金证券项目主办人丁某等再次考察格灵教育。此次考察之后，李某明向吴某辉汇报称，格灵教育与邦宝益智业务有很强协同性。此后收购工作顺利推进。

　　2017年2月28日，双方就收购合同重要条款基本达成一致，3月20日，邦宝益智收购格灵教育基本谈妥，3月22日丁某开始密集准备收购事项相关材料，2017年3月25日，吴某辉、柯某荣、李某明、李某等人签订收购《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东格灵教育信息技术有限公司及其股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　2017年3月27日，“邦宝益智”停牌。次日，邦宝益智发布关于重大事项停牌的公告称：公司正在筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，并将于2017年3月28日起继续停牌。

　　2017年4月5日，邦宝益智发布重大资产重组停牌公告称：本次筹划事项为发行股份及支付现金购买资产，预计将构成重大资产重组。

　　2017年5月23日，邦宝益智发布关于终止本次重大资产重组的公告。

　　证监会认定，李某明作为邦宝益智高级管理人员，丁某作为国金证券邦宝益智收购格灵教育事项项目主办人员，参与谈判过程，属于《证券法》第七十四条第一项、第六项规定的内幕信息知情人，李某明知悉时间不晚于2016年12月8日，丁某知悉时间不晚于2017年1月10日。

　　黄某国认识邦宝益智副总经理兼董事会秘书李某明。在李某明知悉内幕信息后、内幕信息公开前，黄某国与李某明共计通话6次。黄某国还认识因业务往来相熟的丁某，在丁某知悉内幕信息后、内幕信息公开前，黄某国与丁某共计通话24次，见面2次。

　　用老婆账户狂买300万，连吃三个跌停

　　在得知内幕消息之后，黄某国忙碌了起来。

　　他指示老婆佘某琳用账户“佘某琳”买入“邦宝益智”，在邦宝益智停牌前最后一个交易日，也就是2017年3月24日，买入“邦宝益智”87,700股，买入金额3,026,124元，并于2017年12月22日前全部卖出。

　　佘某琳买卖操作完毕后，通过微信向黄某国反馈了购买“邦宝益智”的信息，证监会认为，当日及2017年4月10日两人的微信对话及询问笔录等证据显示“佘某琳”账户3月24日买入“邦宝益智”的决策系由黄某国作出。

　　调取当时的交易行情，可以看出，重组终止复牌之后，邦宝益智连续3个跌停，而后震荡下跌，股价走势疲弱，在持有了“邦宝益智”9个月后，黄某国无奈“割肉”，以亏损1,358,248.43元收尾。

　　证监会调查发现，“佘某琳”证券账户交易“邦宝益智”行为明显异常。

　　一是黄某国交易行为与内幕信息形成过程高度吻合、与知情人通话时间高度吻合。2017年3月22日，国金证券投行八部执行总经理丁某开始密集准备收购事项相关材料，邦宝益智停牌的关键时间节点已确定，当日及3月23日黄某国与丁某分别有3次和2次通话联系；3月23日傍晚，黄某国与丁某通话后，与其妻佘某琳联系；3月24日上午，黄某国与丁某通话后，“佘某琳”账户卖出持有的3只股票，大笔集中买入“邦宝益智”；3月27日邦宝益智停牌。

　　二是黄某国交易涉案股票与平时交易风格不同。“佘某琳”证券账户2017年3月24日买入“邦宝益智”成交金额达3,026,124元，为开户以来最高单日买入成交金额；2017年3月24日10:33委托买入金额达2,208,000元，为该账户开户以来最大单笔委托买入金额。

　　三是黄某国妻子佘某琳对交易的解释与实际情况不符。佘某琳称其长期看好“邦宝益智”，但开户以来仅在2016年12月7日买入2800股。“邦宝益智”价格自2017年1月20日开始企稳回升，而“佘某琳”账户在当时并没有买入。

　　综上，“佘某琳”证券账户买入“邦宝益智”的时间与内幕信息形成及停牌时间高度吻合，交易前黄某国与内幕信息知情人李某明、丁某有通话联络，交易行为明显异常，与过往交易习惯明显不同，且无合理解释。

　　内幕交易之辩

　　黄某国对证监会有关于内幕交易的认定不服，他提出五大申辩意见：

　　第一，本案所涉收购事项最终以失败告终，因而不应当被认定为内幕信息；

　　第二，第二，内幕信息发展(300469,股吧)变化相关信息缺失，既然相关信息始终没有公开，对市场就没有影响，当事人就无法利用所谓的“内幕信息”；

　　第三，本案在证据方面以言辞证据为主，客观证据不足，达不到证明标准；

　　第四，本案交易行为不存在异常性，符合以往交易习惯；

　　第五，调查部门调取电子证据的收集过程不符合法定要求，相关调取流程没有记录，给当事人阅读的电子证据没有密封。

　　证监会回应：

　　第一，案件所涉信息是否构成内幕信息，与重组成功与否无关，只要重组在推进过程中，当事人知悉（或推定知悉）并利用该信息交易，即构成违法；

　　第二，证据卷第五卷中存有邦宝益智重大资产重组事项的系列公告，能够体现内幕信息的发展变化及阶段性公开的过程，当事人所说相关信息始终没有公开，没有证据支持；

　　第二，言辞证据与客观证据的比例问题并非衡量证据是否达到证明要求的标准。本案言辞证据与客观证据相互印证，能够证明违法行为的成立；

　　第四，本案当事人当日与内幕信息知情人通话，次日令其配偶交易涉案股票，且交易金额为开户以来最高单日买入成交金额最大值，交易特征明显异常，符合推定内幕交易的条件；

　　第五，本案电子证据的取证过程有相关记录，符合法定程序。在案电子证据一式两份，一份密封给法院备查，另一份开封由案件审理人员和当事人共同阅读。电子证据形式符合法定要求。综上，证监会对黄某国的申辩意见不予采纳。

　　证监会决定对黄某国处以30万元罚款。