和冯小刚“解除绑定”？10.5亿买入3.5亿抵债，华谊兄弟转让东阳美拉股权

gangqin @ 2024年07月24日财经风云

和冯小刚"解除绑定"？10.5亿买入3.5亿抵债，华谊兄弟转让东阳美拉股权

来源：财联社作者：汪斌崔铭

华谊兄弟（300027.SZ）曾以10.5亿元收购的浙江东阳美拉传媒有限公司（简称"东阳美拉"），在9年后以抵债方式转让给了关联方北京阿里巴巴影业文化有限公司（简称"阿里影业"），作价仅3.5亿元。

昨日晚间，华谊兄弟公告，拟与阿里影业签署协议，预计转让控股子公司东阳美拉70%股权。转让完成后不再持有东阳美拉的股权，标的股权转让价格为3.5亿元。值得注意的是，财务数据显示，截至2023年末，东阳美拉商誉账面余额达10.47亿元，接近此前华谊兄弟的收购价。

华谊兄弟称，本次交易为公司根据实际经营情况做出的审慎决定，目的是为了进一步优化公司资源配置；3.5亿元的交易定价是基于当前合理的市场估值及未来发展前景，公司认为公允、合理，交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

财联社记者注意到，目前阿里影业的日子也不好过。财务数据显示，2023年公司净利润亏损714.38万元。截至今年一季度末，公司亏损进一步扩大达1.33亿元。与此同时，阿里影业净资产为-3.24亿元。

过往公告显示，2019年，阿里影业向华谊兄弟提供7亿元借款，借款期限为五年。后者以持有的东阳美拉70%股权以及公司全资孙公司北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司持有的自有房产、国有土地使用权等提供抵押担保。

今年7月8日，华谊兄弟发布公告称，经双方同意继续将剩余的3.5亿元借款自原借款协议补充协议到期日起展期3个月，即至2024年10月24日。两周后，双方签署《债权债务抵销协议》，阿里影业拟受让华谊兄弟持有的东阳美拉70%股权。

值得一提的是，东阳美拉第二大股东为冯小刚，目前持股30%。2023年11月，冯小刚卸任东阳美拉经理职务，由刘艳接任。

财联社记者发现，华谊兄弟此次转让东阳美拉或早有端倪。在今年的上海电影节上，将由冯小刚导演的《抓特务》宣传物料显示，该电影的出品方为阿里影业和中国电影（600977.SH）。

此前的6月，有投资者在互动平台询问华谊兄弟：冯小刚最新电影《抓特务》的海报上，出品方居然没有合作已久的贵司，公司在失去这位大腕导演后，请问如何提振公司的票房收益？华谊兄弟则回复称，《抓特务》为公司参投的电影项目。

简短回溯，华谊兄弟于2015年11月发布收购公告，此前冯小刚持有东阳美拉99%股权、陆国强持有剩余1%的股权，两人分别将69%和1%的股份转让给华谊兄弟，华谊兄弟向冯小刚和陆国强一次性支付全部股权转让价款10.5亿元。

公开资料显示，东阳美拉成立于2015年9月2日，被"卖身"时刚满2个月。公司注册资本仅500万元，其中冯小刚出资350万，其主营业务包括影视剧项目的投资、制作，影视剧本创作、策划、交易等。

根据当年双方《股权转让协议》中的 "对赌协议"，冯小刚承诺东阳美拉2016年度的业绩目标为经审计的税后净利润不低于人民币1亿元，且自2017年度起至2020年12月31日止，每个年度的业绩目标为在上一年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若未能完成该目标，冯小刚需要以现金补足差额。

财务数据显示，东阳美拉被收购后，业绩一直浮浮沉沉。2016年至2020年，其实现净利润分别为5511.39万元、1.17亿元、6501.5万元、1.64亿元和560.43万元。

公告显示，受到新冠疫情的影响，2020年东阳美拉未能完成业绩目标。截至2021年5月24日，冯小刚和陆国强已根据协议约定，以现金的方式按期支付1.68亿元完成业绩补偿。另据华谊兄弟2018年年报，公司收到冯小刚业绩补偿款6821.15万元。

据此计算，冯小刚在这五年内已赔付华谊兄弟约2.36亿元。